薛枚带着大部队往山上躲避,马铮(杜淳 饰)带着凤小兰(贡米 饰)和鬼子正来到战地医院,见大本营正被日军攻击,他英勇的留下来指挥部队。一个九连根本敌不过日军的猛烈轰击,战士们都牺牲了,许壮身受重伤还在奋勇杀敌,他差点被日军杀死的时候马铮冲了出来救了他。马铮令士兵把手榴弹都绑起来,等鬼子一来一起扔向鬼子,在马铮的指挥下,总算是打退了鬼子。天下起瓢泼大雨,龙大谷(陈思成 饰)也得到了鬼子特种兵偷袭五家岭大本营的消息,但知道马铮在,他就放心了。鬼子以为龙大谷得到消息后会回去,这样他们正好来个瓮中捉鳖。龙大谷偏偏看穿了鬼子这一诡计,他决定带着龙支队杀进鬼子的司令部,再从鬼子司令部电台发消息,逼着鬼子回防。山上,薛枚一直在照顾这伤员,鼓励大家坚持住,凤小兰跟着薛枚,帮着她给伤员包扎。刘明伟在意的却只是自己的资料。凤小兰和薛枚坐下聊天,凤小兰问薛枚是否原谅了马铮,薛枚将自己家破人亡的经历说给了凤小兰听,唯一支撑薛枚活下来的就是对马铮的仇恨,可是今天她见到马铮时,却毫无恨意,其实对一个自己曾经那么熟悉的人说恨是不可能的,但这辈子她也不可能和马铮再成为朋友了。凤小兰见马铮这段日子很苦闷,她十分担心他。薛枚却说马铮的心结很快就能解开了,因为他身边有了凤小兰,只有凤小兰能帮马铮变回以前的自己。弹药不足,伤亡也有一半了,马铮这边的战势岌岌可危,忽然收到了龙大谷的命令,集体撤退到山上去,马铮照办了。日军也得到上级的消息,赶快撤退去接受下一个任务。铃木一男带着两个士兵又来到老乡们躲避的山洞里,杀了不少无辜百姓,但最后被韩勇除掉了。小西行介就地宿营,准备明日再前进。龙大谷带着龙支队来到了山上煜薛枚等人碰面,他向薛枚说这次战斗的情况,龙大谷很是自责,他认为任何一场战斗的失败都是指挥员的责任。薛枚让龙大谷接受一个事实,鬼子的兵器和战斗力都比我们的强,战斗失败了就要总结经验和教训和不是一味自责,其实龙大谷已经做的够好了。听完薛枚的话,龙大谷心里舒坦多了。刘水泉带来了分区同意了薛枚和田烽的婚事的消息,龙大谷赶紧把信给薛枚看了,薛枚生气的揪起龙大谷的耳朵,马铮在一旁听到了这个消息,脸色很不好。马铮与龙大谷已经和睦相处了,马铮告诉龙大谷林燕(王丽坤 饰)说很想他,赵海说想当他的兵。