佐藤光一(张鹰 饰)指挥飞机轰炸马铮(杜淳 饰)的队伍,虽然八路军已经埋伏好没有露出身体,还是被子弹打得惨重。有人想劝佐藤光一不要如此强劲的进攻,这样的进攻方式损失太大,佐藤光一根本听不进去。龙大谷(陈思成 饰)基地也遭到了鬼子的空袭,龙大谷恨的咬牙切齿却也拿飞机上的鬼子没有办法。龙大谷得到敌情通报,他们面对的是小西行介的队伍,小西行介升了官,现在队伍力量又更加的壮大,龙大谷深知这一战只有胜利了,才有机会去支援马铮的队伍。佐藤光一这一边继续进攻着马铮的队伍,还好八路军弹药充足,刘水泉说等鬼子一进山就给他们还回去。小鬼子步步逼近,马铮指挥着特种兵准备好大炮,鬼子一上山,马铮大喊一声开炮,鬼子就遭到了八路军的炮弹伺候,伤亡惨重。佐藤光一的手下都提议将全部兵力转向空袭,佐藤光一却坚持步兵袭击。许多老百姓被日军逼在前方向马铮驻守的阵地走了过来,马铮见日军拿百姓当挡箭牌,心急如焚不知如何是好。这次鬼子备足了炮弹,八路军这么被动不是个办法,龙大谷想,一定要赶在鬼子第二轮轰炸之前拿下鬼子的炮兵基地,现在只剩下最后一个办法了,就是浑水摸鱼。龙大谷让王义先去小西行介的指挥部附近查探好情况,龙大谷会第一时间集中所有的炮弹向小西行介司令部轰炸,等他们一有动作眼镜就立刻乘乱拿下炮兵基地。面对鬼子把老百姓当盾牌,马铮立刻让手下停止进攻,他要亲自下去救老百姓,紧急关头,刘水泉和马铮的恩怨一笔勾销,他叫了马铮一声兄弟,让马铮一定要帮他报仇,说完就替马铮冲了下去。刘水泉带兵拿着大刀和日军肉搏,杀死了好几个鬼子后倒在了地上,马铮背起刘水泉回到基地,刘水泉奄奄一息,马铮想带刘水泉离开,刘水泉坚持要留下来阻挡日军。马铮背着刘水泉回到战场,一起阻挡日军。刘水泉已经奄奄一息命将不保,马铮想带走刘水泉,刘水泉不同意马铮的做法,日军即将开始新一轮进攻,刘水泉希望能留下来阻挡日军。战壕中只剩下马铮与刘水泉二人,二人抱着必死的心决定阻拦日军前进,刘水泉已经无力再摆设武器,马铮搬起一支机枪摆在刘水泉面前,刘水泉伸手握紧机枪,对准日军方向做好开战准备,只要日军向战壕冲过来,刘水泉就会扣动扳机向日军疯狂扫射,虽然他的力量有限,但他会用尽全力阻挡日军。马铮也做好了阻拦日军的准备,不久之前马铮早就做好了必死的心,所有幸存的战士全部被马铮下令撤走,其中包括跟随马铮多年的小不点。小不点当时不愿意撤走,马铮只得命令一个战士连拉带拽把小不点带离阵地。战士们离去不久,马铮冲到战场上背回刘水泉,与刘水泉一起阻挡日军。